本章导读：戈德史密斯先生的第一笔交易就一鸣惊人。1972年4月，他一举斥资七亿美元，兼并了经营不理想的“大联合超级市场集团”。这是一家大型连锁商业企业，居美国同行业第九位。戈德史密斯将它一口吞下之后，急速扩展集团规模、新设销售网点，使连锁店增至900家，销售网遍及美国东海岸和加拿大，年营业额达到15亿美元。然后，戈德史密斯便开始将这个企业逐步肢解转让。几个月的时间，他就转让了多数店铺，仅留下小部分档次较高的分店，攫取纯利一亿美元！“这是金融史上的壮丽诗篇”，华尔街评论家盛赞道。而实业家则惊呼“我的天啊，这条可怕的金融鳄鱼”。只有戈德史密斯习以为常，如法炮制了几次之后，成为华尔街的风云人物。
▲准备充分的反击计划
通常，企业兼并是指一家企业将别的企业合并到本企业麾下的行为，以降低成本，从而达到规模经济和范围经济，实现资源优化配置的目的。因此诸多寻求持续经营的工业企业应该是并购的发动者。但风行华尔街的时尚并购却是由金融资本家发动的，他们买下一家公司并非为了长期经营，而是将它包装后立即转手以赚取中间的差价。由于这种并购一般会彻底瓦解被收购企业的原有架构，破坏原有企业的长期经营战略，企业主对这种收购恨之入骨。拥有英法双重国籍的戈德史密斯就是这样一位活跃在并购一线的金融资本家，人称“鳄鱼”。美国企业家对他简直又恨又怕。
在著名的克朗公司并购案之后，金融大亨戈德史密斯开始选取他的下个肢解目标：固特异集团、联邦连锁商店还是桑塔非南太平洋铁路公司。他根据纽约证券交易所行情的分析判断，对联邦连锁商店和桑塔非南太平洋铁路公司两个对象进行攻击承担的风险过高，于是固特异集团就自然而然地成为了他的猎物。
如果戈德史密斯能如愿控制固特异集团，罗兰特·富兰克林——戈德史密斯的得意助手——设想，戈德史密斯式的经营模式仍会有效。即先要独揽经营大权一段时间，再将其他部分业务剥离，继而集中力量经营核心部分。
位于俄亥俄州的阿克伦市的美国固特异轮胎橡胶有限公司是美国的第一大橡胶生产厂家。董事长罗伯特·默瑟多年来从事生产管理，被全美企业经济界看作是体现美国工业脉搏跳动的人物。美国工业界认为他为人正直、思想活跃、精神健康，作风正派、热爱企业且不乏幽默感。罗伯特的经营思想是企业要对股东、雇员和所属的城市负责，要不断进行技术改造。麦克
·伯利茨坦是固特异轮胎和橡胶公司投资关系部的负责人，他坚信：“如果单纯考虑短期效益，对新技术不进行生产性投资，那么在国际市场上，任何美国工业都不能保证它的竞争力。”为实施这种经营思想，他投资长期项目——投资数年后才能获得经济效益的多种产业。由于这方面的原因，固特异的股票增值缓慢，在1986年第一季度账面出现了一千万美元的亏损，这种规模的亏损在两年中出现了三次。
美国固特异的股票是众多投机者炒作的对象，任何人可以随意买卖，进行投资。这使得集团的股价波动频繁，公司面临着风险。险象曾经发生过：那一次，闻名遐迩的职业投机家伊伊万·鲍斯基手中积聚了一笔数量相当可观的股票。但不多久便分散了。“有时候，某一投机者囤积部分证券，制造一种人为的股市上涨，然后抛出获利。”但现在美林证券公司的一名交易员在一天之内就买进价值5600万美元的股票。经过短暂的平静，又出现可疑的交易活动。当时美国正经历着一股收购的狂潮，一阵凉风从伯利茨坦的背后吹过：实力雄厚的固特异轮胎和橡胶集团，很可能已经成为公司并购者的猎杀对象。这种疑虑迫使利伯茨坦弄明白其中的原委。走访中，他发现这种可疑的交易活动很隐蔽，从交易商到投资银行再到投机分子都没有表现出可疑交易的蛛丝马迹。
与此同时，在华尔街议论纷纷的嘈杂中，美林证券公司的交易商却对此只字不提。这使罗伯特确信企业正面临着被摆布的厄运。于是他立即向有多年业务关系的华尔街银行戈德曼·萨奇进行咨询。后者是华尔街有名望的老字号银行。它向罗伯特提出自己的建议并担保：固特异被并购的可能性很小，尽可放心。这张保票险些把固特异公司推入坐以待毙的境地。
股票易手的速度越来越快。从160万到210万，固特异股票一瞬间炙手可热，这吸引了更多的风险套利商和投机商入，局面更加扑朔迷离。
在这段时间戈德史密斯为避免哄抬行情，股票买卖只由一名交易员管理，悄悄地通过不同渠道收购股票。美林证券公司尽可能通过不同的小掮客吸收股票，不引起任何人注意。随着时间推移，发动进攻的时机日渐成熟。对于险情，固特异公司董事会通过了一项抵制收购的毒丸计划，只是当时没有付诸实施。因为默瑟并不相信危险真会发生。不管怎么讲，庞然大物固特异轮胎和橡胶公司实力雄厚，财大气粗，集团经营着若干个掌握尖端技术的工厂。也许，是投机者在恶意炒作也说不定。
当罗伯特
·默瑟刚刚结束日本之行抵达芝加哥奥黑尔国际机场时，战斗的枪声正式打响。“这是不太惬意的一天”他说。第二天清晨，他在固特异总部召开了紧急会议，会议集中部署了“为生存而战，不惜一切代价”的反击计划。虽然，华尔街智囊团的酬金很高，但罗伯特·默瑟希望身边能有最出色的专家们帮他出谋划策。通过高价聘请，默瑟一个一个地争取到了大名鼎鼎的智囊班子，并为得到擅长处理“非常情况”的凯茨事务所的帮助进行了努力。罗伯特首先想到的智囊人物是凯茨律师事务所的弗洛姆，这个人是华尔街最著名的并购高手，尤其在1985年为戈德史密斯办理并购克朗集团时干得非常出色。罗伯特指示麦克，不管花多少钱也要把弗洛姆聘来。其实，董事长并不知道弗洛姆与戈德史密斯的关系，两者相识达十六年之久，弗洛姆可以在深夜把电话打到戈德史密斯家中。但弗洛姆也不知道敌手就是戈德史密斯，更不知道只因戈德史密斯参谋部的误会才把自己让给罗伯特的。罗伯特对弗洛姆制定的“毒丸计划”和筑起的防线相当满意。而当戈德史密斯闻知弗洛姆被对手雇佣后，无不懊悔“犯了大错误”，直到兼并结束之后，詹姆斯的头号盟友还在美洲大陆公开忏悔，承认“犯了一个上帝也不肯宽恕的错误”。固特异联络通讯部的头头威廉·纽克也不得不忍气吞声，请求纽约的布朗思公司伸出救援之手。为了万无一失，纽克还向克利夫兰的迪克斯·伊通公司请求帮助。此外，还有金人银行、德雷克塞尔银行等。总而言之，对于筑成一道坚固的反兼并防线，罗伯特是相当看重的。
只是在收购的怪风吹来之后，美国工业界的大亨们对其股票在华尔街的行情已经变得十分敏感。戈德史密斯让这些既凶狠又贪婪的大亨重新认识内心的焦虑。
针对固异特的防护计划，戈德史密斯当然不会坐视不管。他估算收购需要60亿美元。这绝对不是一笔小数目，戈德史密斯及其盟友握有约9亿美元的资本，通常此类规模的交易均要求投资银行提供贷款以支付巨额的费用。根据每次交易的不同，戈德史密斯选择不同的盟友。在固特异集团这桩买卖中其主要盟友有英国汉森集团的瓦特爵士、美国大房地产公司的费希欧兄弟、法国人民银行的达维德及他的朋友们；美林证券公司通过发行高利风险债券的形式获得19亿美元，还有诸多银行的商业支持，戈德史密斯的传统盟友，法国的里昂信贷银行以及它的法国控股公司，西方通用集团都作好了参与这笔大买卖的各种准备。法国里昂信贷银行备妥了一批2.5亿美元的大
额信贷；法国巴黎荷兰银行，采取了通过分行直接参与的形式：巴黎荷兰银行卢森堡分行准备了5000万美元。巴黎荷兰银行于罗伯特瑞士分行也准备了5000万美元。
戈德史密斯公开亮相一下子打乱了俄亥俄州这一小镇上人们安静的思绪。罗伯特收到了敌手的收购信息时，他当即向员工表示：“诸位请专心致志地工作，尽可能地讲求效率。至于我本人，我向大家保证董事会将竭尽全力，在力所能及的范围内，奋力击退野蛮的标购进攻。”
在致员工的一封公开信中罗伯特谈到，“在美国大地上，几乎所有的人都认为我们执行着良好的政策，只有华尔街的股票商们除外；‘固特异带我回家去吧’的广告词和独一无二的可控气球使公司成了全国家喻户晓的名字；而野蛮的标购者想把这个名字从美国抹掉，打乱亚克朗人平静的生活！我向全体雇员保证：面对现实，公司不会无所作为……”接着罗伯特指使纽克快速收集袭击者戈德史密斯的材料。他自己则专门搜索戈德史密斯不走运时的照片和行为表现，并与被其兼并的企业相联系。他想利用其显露出的缺点和贪婪，把鳄鱼鄙卑而又凶残的本性展现出来。人们的交口唾骂和人身攻击，可以打乱袭击者的兼并计划。
默瑟还打电话给曾栽倒在戈德史密斯手中的比尔·克莱松。他向这位克朗公司的前董事长兼总经理请教，如何才能避免同样的厄运。他甚至找到了一本书，书中描述戈德史密斯因诽谤英国一家杂志社而打的一场官司。董事长罗伯特·默瑟却不像别人那么乐观，他与比尔·克莱松的对话证实了他的担心：回旋余地极端有限。要想从鳄鱼口中把固特异抢回来，必须采取严厉措施以重振集团雄风，使股票的价格得以回升……或者，能够找到一位救世主，一位白马骑士，用更高的价格与之竞争，不管用哪种解决办法都像刀尖似地刺着他的心。
戈德史密斯的名字充塞了一切。虽然戈德史密斯的名字曾不止一次地在美国大地上回响，但这次响声更大，影响更大。
一个星期日的中午，戈德史密斯接待了对手。这位举止温文尔雅的绅士，头脑机敏清晰，很有主见地解释，“固特异集团错就错在偏离了公司的主营业务”。默瑟极力描述经营多样化对固异特的意义，戈德史密斯却显得漫不经心。固特异只是其长长的攻击名单上的一个，只是他的准备插手的可能对象之一。戈德史密斯甚至根本不关心固特异那些边缘产业，他甚至不知道固特异集团早在上世纪初就开始了航空方面的业务，可现在他却要把固特异集团
像羊排似的吞掉。戈德史密斯声称如果固特异不将其除轮胎以外的业务全部卖掉的话，就要对其余下的股票进行收购。如能掌握该集团的话，将售出航空、能源等多样化经营分厂的全部股票。同时，大力加强固特异轮胎方面的业务，并保证不会关闭工厂。“钱不是问题”——确实他有足够的钱来发动收购。
第二天，戈德史密斯又给默瑟发来了信件，“很高兴能与您会谈并共进午餐……待您考虑妥当之后，我们再见谈一谈……”他仍不放弃以和平方式进行收购的想法。
随后，戈德史密斯向证券委员会递交了一系列相关材料，这是一套必须公开的法律性文件，其中详述了投资者的身份，董事会的意见，相关的财务支付方式，股权分配、股票的市场行情等等。于是，当材料公布之后，整个华尔街投资界都得到了信息：戈德史密斯具有接手整个集团的可能性，只是当时固特异股票处于高位，没有提出并购。
▲力量强大的舆论攻势
默瑟发动了宣传攻势。“致全体职工的公开信立即被各新闻媒介转载刊登。它将不可能在官方公报中发表的东西传播了出去，使对手处于舆论的汪洋之中。这封煽动性极强的信使亚克朗人认定袭击者就是自己生活的入侵者，他们义愤填膺，于是请愿、抗议，非要把入侵者赶回去。形势变得对我们有利，我并不乐意搜肠刮肚地拼凑这些空话，但以前我对新闻专业确实十分钟爱。”威廉·纽克的眼中闪着光芒，沉浸在给敌手造成难堪的回忆之中，“我们出其不意地刊登出了有关的消息，甚至还玩弄文字游戏。描写股票之争时，我们使用了停滞一词，这准确地表达了股票买卖的冻结，虽然与事实有出入，但令对方乱了阵脚，他们不得不在各种报纸上刊登更正。而当他们到阿克伦市来查证时，我们就装糊涂”。
固特异集团充分利用了感情招数组织全市人民在这场兼并与反兼并的战斗中与公司共存亡。戈德史密斯称之为“使我最害怕的三方联盟”，他纽结了政府、工厂和当地工会三方面的力量对抗戈德史密斯。在这敏感的阶段，任何对固特异领导层的批评指责都是不允许的，媒体评论当时的情景，“他不是简单地攻击某个企业，而是触犯了一个古老的、令人肃然起敬的团体。”47
“戈德史密斯，滚回英国去！”
“购买固特异的股票！拯救阿克伦！”
“如果戈德史密斯吞并固特异集团，我就和他拼个你死我活。”
……
商店、饭店、加油站……到处
都贴着这种标语。
媒体也争先恐后地加入这场战斗，指责支持戈德史密斯的银行为“美林走狗”。整个阿克伦市并不满足于祈求神的保佑，还采取了实际行动。“他们对固特异集团，对当地的工人，对城镇的居民缺乏最起码的同情。美林类似的投资银行令我们愤慨。”当地的企业家不满地说，“你们贪得无厌，不知羞耻，迫使我们别无选择。我只能将全部资金从美林证券公司抽出。”
罗伯特认为，亚克朗人的抵抗运动还缺一个最精彩的部分，就是工会的参与。而这时的工会领导人比尔已经坐不住了，紧缩给工人带来失业，尽管他与固特异领导层充满敌意，但董事长罗伯特却是他的好友。他从旁观察，罗伯特不像别的老板唯利是图、冷酷无情、眼睛只盯着盈利，罗伯特的私人友谊色彩促使比尔决心与固特异并肩战斗。他的建议在地方工会里迅速获得多数票的赞同。从此比尔把亚克朗人的抗击活动纳入自觉而有组织的轨道。“在这个非常时期，我经常给罗伯特打电话，他不管工作多忙，总是给我回话。”自工会表态后，罗伯特在给职工的信和对新闻界的谈话中总是忘不了向地方工会表示谢意。当然这不影响他渡过难关后裁减工人。
威廉·纽克，继续鼓励煽动和指挥着这些自发的抗议活动以对抗戈德史密斯，把分布在全国各地的支持力量集结起来。虽然这样做成本很高，固特异为了生存而战，一切代价在所不惜，这使戈德史密斯遇到了很大的阻力。戈德史密斯突然意识到他早该去会见政要，行业代表、律师、工会成员……应该让阿克伦知道他也是一个有血有肉的人，而并不是专事诽谤中伤、冷酷无情的魔鬼，以使自己免于这场额外的纷争，可是现在已经晚了，戈德史密斯第一次感到事情有些出乎意料。
他仍不放弃，做了第二次尝试。双方的会谈派出了强大阵容：有凯茨事务所的弗洛姆、金人银行的蒙代尔以及德雷克塞尔银行的西格尔，富兰克林、布劳克律师，以及美林证券公司的诸多行家，他们出身相同，是华尔街响当当的人物。这使得会谈成为当时华尔街的重头戏。经过会谈，戈德史密斯表示他暂停实施收购计划，留给固特异两周时间以实施改组计划。
而罗伯特则游说参议院司法委员会针对收购的法律进行修正，以有助于固特异更好地防卫。“我们并未求援，是政府主动征求意见，看如何能帮助我们。修正案对他们并非致命一击，我们认为这是我们设置的又一个路障”。48
▲戈德史密斯的明智选择
而在戈德
史密斯看来，这是一部“可耻的法律……令人十分厌恶……”为阻止这部法律出台，他做出了许多，包括出席听证会。因为在他看来听证会恰好是向公众传递有关的信息的机会。这样，历来喜欢低调行事的戈德史密斯，却一反常态，刻意在传媒方面作了努力：他积极会见记者，同意报纸杂志上大量登载他的照片，并一开始就选择了《华尔街日报》作为自己的宣传阵地。
“你们或许可以买下一个大公司，但你们绝对买不了我们的忠心！”正是在这样不利的会场的气氛中，戈德史密斯在罗兰特·富兰克林和吉尔特·博格的陪同下，神态自如地走进国会。他在大厅中靠近默瑟的座位上坐了下来，并微笑着与默瑟握了手。
会议开始后，议员们一个接一个地发表了自己的看法。当轮到戈德史密斯发言时，他生气勃勃地大声向全场喊道：“事实应该得到澄清。”接着他逐项说明依据所在，声音流畅稳重。“自从管理方面出现偏差以来……在既费钱又不合理的多样化经营中，浪费了股东的资金。这几十亿美元，应该投入到改进生产方面，新建一些能生产更优质的轮胎的工厂，加强固特异集团的技术优势，使之可与进口轮胎相抗衡”。
戈德史密斯的话锋愈发尖锐，他的思绪如潮水般地汹涌奔腾。对于这次讲话他酝酿已久，表达了对逃避市场的竞争、企图通过保护主义来过活的官僚主义的恨之入骨。“对待逃避竞争的最好手段就是竞争，所以必须改组精简企业臃肿的组织机构，把主要精力集中到生产优质轮胎、价格低廉和更好的销售方面……总有一天，固特异集团会在我的领导之下获取更多的利润，员工的福利会更好，这一天指日可待……”
听证会之后，戈德史密斯坚持默瑟共进午餐。默瑟对他的出色演讲表示祝贺：“我很遗憾你没有把聪明才智用在更富于生产力的东西上面。如果能有机会和你在同一个战壕里战斗，那我将感到荣幸。”戈德史密斯对此仍旧不以为然。
默瑟非常清楚自己现在的处境，他不得不实施紧缩性计划——改变公司业务结构，保证固特异股票市价维持高水平。“我向诸位证实戈德史密斯正密切注视着我们的一举一动。现在我将提出一项改组计划，该计划将包括出售赛勒隆航空分公司和购回股票这两部分内容。”
所有这一切使得股票在华尔街交易所大涨。戈德史密斯也最终做出了鸣金收兵的决定。后来他解释说：“舆论气氛使我相信，如在法院就俄亥俄州的法律打官司的话，我方必败无疑，即使我兼并了固异特也不意味着
我就会如从前般顺利出手转让。接受这种结局，同样让我成绩斐然。”在整个过程中，他及其盟友净赚九千万美元。
阿克伦市民载歌载舞，满城欢腾。报纸上充满了“获救”与“胜利”的字眼、“侵略者撤退了”一类的标题。然而，这种表面现象并不能称得上是真正的胜利。攻击者虽然放了他们一条生路，但已经把企业内部搅得乌烟瘴气。固特异再也无法恢复先前的那种日子了。第二个星期，阿克伦传出了解雇七百名工人的消息。
对于戈德史密斯来说，几轮的激战之后，其暗中已经很明智地退出了兼并固特异集团的战斗，他边打边退的撤退方式迷惑了对手。如果戈德史密斯内心真想拥有固特异集团，就不会听任形势变化而毁了这笔交易；如果他在协定达成前就发动收购．那么他早就成了固特异的大老板了。虽然事情不如先期计划地那样顺利，但他导演了职业生涯中一笔出色交易，对吗？
▲打破毒丸计划的兼并
成功后的戈德史密斯又把目标对准了经营不善的大型木材企业钻石公司。钻石公司有百年历史，曾因发明火柴而成为美国著名大企业之一，其经营领域涵盖森林、纸品、罐头、塑料泵等行业。但由于经营状况不佳致使股价严重下跌。最使戈德史密斯怦然心动的是：该公司在美国西北部有七十万公顷森林，这笔巨大的财富在公司的股价中几乎没有体现出来，这只鳄鱼又闻到了血腥味。
戈德史密斯为了不打草惊蛇，接下来的时间他只持有了钻石公司少数股权，直到上世纪八十年代，该公司的效益继续大幅下滑，其董事会内部也出现了权力争斗，戈德史密斯这才抓住股票大跌的机会，一举调集了几亿美元的资金，大量收入钻石公司的流通股票，公开了兼并的意向。
此时的钻石公司没有丝毫防备，他们方寸大乱，一方面与戈德史密斯协商妥协，另一方面希望寻求大财团的支持。但两方面的进展都极其缓慢，钻石公司的经营愈发恶化。戈德史密斯又适时发动了攻心战。“规模过于庞大是公司的真正灾难，只有将多种副业经营裁掉，才可能取得效益。即使是最有能力的人也不能同时有效地管理公司各不相同的业务，兼并是实现适度规模、取得最佳效益的催化剂。假如经营继续恶化，董事会和经理们都无法对股东交待，反使被兼并的过程加快。”这些当然又是他实现目的的借口。
在种种措施面前，钻石公司土崩瓦解，这只鳄鱼只用了6.6亿美元就吞掉了销售额达13亿美元的猎物。肢解也在继续——他又在短时间卖
掉钻石公司中与其核心业务相关性不大的各种分业，只留下了他心仪的七十万公顷森林。他看准木材价格将在世界范围内上涨，这森林将是一笔无本万利的大买卖。49
这就是戈德史密斯——华尔街著名的并购者，成功主持并购多家大公司。而收购美国企业克朗公司，成功破解毒计划的案例则是成为他的得意之作。1984年1月，戈德史密斯三度出手，准备收购美国排名前四百位的大企业克朗公司。这一次难度与上两次不可同日而语，所以越发体现出其身手不凡。
克朗公司是一家大型造纸企业，如果说他与钻石公司有什么类似，那就是它拥有九十万公顷的森林。若得到它，戈德史密斯将拥有巨大的森林资产，有人说那相当于比利时国土的一半！
克朗公司知道来者不善，火速请相关专家制订出了防护性计划——“毒丸计划”。所谓毒丸计划(Poison?Pill)就是反收购措施的一种，它在美国的使用相当普遍，于1985年在美国的特拉华州法院被判决合法化。毒丸计划是反对恶意收购的股东权益计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。最早起源于股东认股权证计划，当上市公司面临收购威胁时，其董事会启动“股东权利计划”，向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。
毒丸计划与反并购紧密相关，是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购，在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一。许多有一定远期前景的公司如果出现暂时性股价暴跌，则这些公司极易成为被收购目标。作为防御性条款，正常情况下，毒丸计划不会体现出其价值。但当公司遇到恶意收购，或恶意收购者买入公司股票超过了预定比例时，“毒性”就立刻发挥出来。所以，这些公司一般会在企业章程中做出特别规定。例如规定一旦遭遇恶意收购者，收购者须向企业的各种利益主体，包括原有的股东、债权人以及企业的高级管理者支付一笔可观的补偿金额，从而给收购设置极高的附加成本，驱赶潜在的套利者；再比如采取出售、分拆被收购者看重的优良资产、增加企业的负债额、向股东发放额外红利等一般性的财务性措施，以降低恶意收购者的收购价值。
克朗公司希望以此吓退这条可怕的金融鳄鱼。然而一切准备就绪，狡猾的戈德史密斯反而偃旗息鼓了。一年