本章导读：1974年美国股市大跌，股票的暴跌造成了大量的交易机会。后来，通货膨胀使公司的价值虚增，可是股票的价格却没有随之上升以反映这种价值的变动。在这个时候，买一个公司比新建一个公司便宜得多。在这种背景下，美国历史上的第四次兼并浪潮开始了。
一般来说，收购大企业需要大量资金，筹措自然比收购中小企业难，所以在兼并浪潮中，大企业在某种程度上有一定的免疫力。但在这次兼并浪潮中，小企业吞并大企业的案例却频频发生，这主要得归功于一个叫迈克尔·米尔肯的金融家对“垃圾债券”的使用。这种新的金融工具的使用使金融资本的能量呈几何倍数放大，从而也使金融家们的控制能力大大增强，当时的人们甚至相信没有什么是不可以被他们买下来的。
垃圾债券实际上就是指信用评级低（一般都在BB级或以下），风险高的债券，又称为次级债券。这种债券为了吸引投资者往往支付很高的利率，具有较强的投机性。在经济繁荣、稳定的情况下，其投资者可获得很高的收益；反之，则会遭受重大损失，甚至血本无归。上世纪70年代以前，美国投资银行不发行“垃圾债券”，当时的“垃圾债券”，都是由已经发行的债券投资级别下降而形成的。
80年代初，米尔肯开始为中小型企业承销垃圾债券，并为企图收购企业的投资集团通过包销次级债券的方式融资。这样一来，这些被金融家控制的小型企业，在强大的资本力量帮助下就拥有了吃掉比自己大许多倍的优质巨型企业的能力。米尔肯曾夸下海口说，他要收购通用汽车公司也不是办不到的。在巨额利润的刺激下，华尔街的投资银行群起效法，为企业并购推波助澜，最终掀起了席卷全美的企业收购热潮。
▲惊人的三角工业兼并国民制罐公司案
1985年4月2日，在位于芝加哥东南部的国民制罐公司总部的8楼会议室里，挤满了各路经营顾问。有来自SAMSF、PWRWG律师事务所专管兼并业务的律师，也有来自所罗门兄弟公司的投资银行家，还有一些投资银行界的新人，大家正在商讨与一件重要的交易有关的事宜。
这次兼并领域的大聚会，起因于两个星期之前，由纳尔逊·佩尔兹和彼得·梅控制着的三角工业公司主动宣布，以每股41美元的价格，议价收购美国制罐公司全部流通在外的股票。而为他提供资金支持的正是著名的投资银行德雷塞尔公司。
这起兼并之所以引人注目，是因为双方的实力相差实在太大，
作为收购方的三角工业公司是一家了无生气的生产自动售货机、电线和电缆的老企业，它在1984年的总收入才2.91亿美元，而作为被兼并方的国民制罐公司的总收入为19亿美元。这是一起典型的“小鱼吃大鱼”的案例，显然有更强的力量在背后支持着三角工业公司。
在这期间，国民制罐公司并没有采取有效的抵抗措施，他似乎别无选择，因此，这次并购很可能会成为一桩友好的兼并。国民制罐公司满头银发的首席执行官弗兰克·康西丁从人群中挤过来，邀请佩尔兹到他的办公室去。佩尔兹是三角工业公司的总裁，也应该是这次溢价收购的决策者。到了康西丁的办公室，两个人大概谈了不到十分钟的时间之后，佩尔兹同意将收购价格提到42美元每股。
佩尔兹的顾问，德雷塞尔公司的弗雷德·麦卡锡在知道了提价的事情后非常生气，他认为佩尔兹提高的那1美元是自作主张，且完全没有必要。而这额外的1美元使整个交易成本凭空增加了900万美元。德雷塞尔投资公司的人都认为这很不合适，可既然佩尔兹已经擅自同意了，他们也只能先接受这个事实。毕竟从法律形式上，佩尔兹是决策者，他的决定也具有法律约束力。但他们同时警告佩尔兹，以后不要再做类似的事情，并将这件事尽快报告给了迈克尔·米尔肯。
米尔肯是“垃圾债券”的推广者，他是德雷塞尔公司的王牌，为公司带来大量的利润，在公司具有重要地位。当他知道佩尔兹的所作所为时很是恼火，立即打电话给佩尔兹警告他不要再擅自提价。作为被米尔肯一手培养起来的企业家，佩尔兹只能惟命是从。
谈判还在进行。从SAMSF律师事务所来的詹姆斯·弗罗因德，代表国民制罐公司不断地劝说佩尔兹，试图让他每股再增加一美元，也就是说还要让这桩生意的价格再提高900万美元。不过受了责备的佩尔兹这会儿再也不敢让步了。他明确的告诉对方，他并不在意将收购价再提高1美元，但这必须得经过迈克尔·米尔肯的同意，而他远在夏威夷度假，且他也不会同意的。
这时国民制罐公司的代表才彻底搞明白，虽然诱使佩尔兹再提高价格并非难事，但他并不是真正的决策者，他只是一个前台人物，在背后控制交易的实际上是米尔肯和德雷塞尔投资公司，所有原则都是他们决定的。
确实，正如人们所想得那样，佩尔兹并不是真正的决策者，他不过是米尔肯选中的一个代理人，米尔肯才是这场并购的幕后策划者。米尔肯发动这场兼并的原因，与他的另一
个长期客户波斯纳有关。波斯纳是米尔肯的忠实盟友，他的公司维克托·波斯纳是他们进行四处扩张的重要工具，德雷塞尔银行在其中占有38%的股份。波斯纳是著名的“掠夺式兼并者”，他的惯用手段是，先通过兼并控制一个公司，然后对该公司的资源进行掠夺，短期内获得大量利润。最后的结果往往是使该公司濒临破产，使广大中小投资者损失惨重。他用类似的手段成为国民制罐公司的第一大股东，但这时他所长期从事的投机活动所伴随的巨大风险使其陷入财务危机。于是，国民制罐公司的首席执行官弗兰克·康西丁想趁机买回公司股票，从而摆脱波斯纳的控制。米尔肯为了保住对国民制罐公司的控制权，并把波斯纳从这种糟糕的境地中解救出来，就必须制造一个比康西丁更有竞争力的竞购者，而佩尔兹正是他所选中的那个人。
佩尔兹之所以愿意接受这个任务，原因有二。其一，他是被米尔肯一手培养出来的客户，米尔肯帮他赚取了大量的财富，因此，他对米尔肯和德雷塞尔公司抱有感激之情，愿意与他们合作。其二，面对如此高收益的一场交易，他冒的风险比一般企业家要小一些。因为他在三角公司的实际资产并不多，没什么东西可输。佩尔兹和梅名下的全部资产只不过是三角工业公司的一部分控股权，和罗斯柴尔德及德雷塞尔公司先后为这家公司通过销售垃圾债券筹集的大约1.3亿美元现金。而他们要收购的是一个比三角工业公司大许多倍的优质公司，对于佩尔兹来说这桩交易给他带来的潜在收益要远大于他所面临的风险。因此，佩尔兹和梅被推到了前台，充当米尔肯的傀儡。
1985年4月4日，三角工业公司与国民制罐公司正式达成协议，以每股42美元的价格买下了这家公司。这次对国民制罐公司的兼并共耗资4.65亿美元。其中三角工业公司仅拿出7000万美元作股本，又通过出售优先股得到了3000万美元（由德雷塞尔公司承销），而其余资金全部来自债务融资，共计3.65亿美元，由德雷塞尔公司通过发行垃圾债券筹集。在这桩交易完成之后，德雷塞尔公司又通过垃圾债券筹资2亿美元，用以清偿国民制罐公司的银行债务。这样一来，兼并国民制罐公司所带来的全部债务达到5.65亿美元。这次兼并的融资比例之高实在令人咋舌。
在此交易之前，米尔肯已经发动过一系列以垃圾债券为融资手段的恶意接管，如在梅萨公司竞购海湾石油公司的活动中为T·布恩·皮肯斯筹款；在信实公司兼并迪斯尼公司的活动中为索尔·斯坦伯格筹款；他也
支持了卡尔·伊克汉对菲利普斯石油公司的兼并及奥斯卡·怀亚特对美洲自然资源公司的兼并。在这些目标中，只有美国自然自然资源公司是被真正兼并了的。那次兼并发生在距三角工业公司竞购国民制罐公司之前还不到一个月的时间。
因此有人评论说，海岸公司对美洲自然资源公司的兼并是米尔肯第一个“小鱼吃大鱼”的兼并实例。但佩尔兹坚决反对这种说法，他认为海岸公司的兼并与这次兼并是不能相提并论的。海岸公司是一家大公司，拥有雄厚的资产实力，他在兼并过程中的融资比例并不是太大，而三角工业公司的净资产只有5000万美元，因此这次兼并才是名副其实的高融资兼并。
确实，兼并后的公司只有1亿美元股本，却要背负5.65亿美元的债务，这让人不得不佩服米尔肯高超的融资技巧。而佩尔兹又进一步指出，就连三角公司作为股本投入其中的那7000万美元，也并不是三角工业公司的自有资金，仍然属于公司早些时期发行垃圾债券筹资而形成的债务。原来，他们为了此次并购专门成立了一个子公司，叫做三角兼并公司，三角工业公司将这7000万美元投入子公司中，这样此公司的债务就成功转化为了彼公司的资本，实质上是玩了一种财务游戏。因此，这次兼并的融资比例比表面上看上去还要高得多。正如佩尔兹所说的，此次融资比例实际上高达一比十一。
到此为止兼并过程算是成功完成了，但这次兼并所形成的高债务巨型企业，能不能正常经营下去，还是很让人怀疑。正如佩尔兹回忆时说的，在兼并后的一段时间内，所有的人都在等着瞧，看这个由债务堆砌出来的庞大公司会不会一夜之间垮掉。
米尔肯负责兼并事务的主要助手彼得·阿克曼后来承认，他们当时非常紧张，毕竟通过这种方式建立的企业风险太大了。作为投资银行他们需要保护客户和他们自己的权益。佩尔兹以前从来没有管理过这么大型的公司，为了让他全力以赴地搞好经营，在最初一段时间，彼德·阿克曼他们经常给他打电话施加压力。
幸运的是，一切进行的都很顺利。到1986年初，捷报传来。国民制罐公司在1985年创下了经营纪录，其利润额达到1.62亿美元（从4月17日到12月初），而前一年的利润仅为68775美元。可见佩尔兹的工作还是富有成效的，虽然他的地位和成功并不是靠自己的努力和能力赢得的，他只是米尔肯布局的一颗棋子。但不可否认，他还是有一定的经营管理能力，能够胜任他所扮演的角色。利润的大幅
增长使三角公司的股票涨了三倍，成了纽约证券交易所第三大热门股票。佩尔兹和梅又趁着市场利率的下降，及时地借入低利率的新债，还掉了公司兼并时所欠的高利率的旧债，降低了公司的经营风险和经营成本。当然他们两个人在公司中的个人财富也增加了，从1983年他们购进这家公司的控股权时，按当时的市场价计算的800——900万美元，上升到3400万美元。如果他们要卖出他们的股票，由于其数量超大，拥有控股权，可以在交易的时候加上一个溢价，因此这些股票的总价值其实超过了4000万美元。米尔肯魔术师般的高超筹资手段在纳尔逊·佩尔兹和彼得·梅的这次兼并中表现得淋漓尽致，他玩得是“空手套白狼”的游戏，几乎是凭空创造出了一个大型企业。
但是米尔肯的兼并游戏并没有结束。在他的安排下，国民制罐公司又达成了一项兼并国民制罐公司包装部的协议。这次兼并涉及的5.6亿美元巨资，仍由德雷塞尔公司筹集。同时，由三角工业公司控制的一家小控股公司埃佛里公司（Avery），又以类似的手段以7.1亿美元的价格买下尤尼罗亚尔化学公司（UniroyalChemicalComapany）。
在以上几次兼并行动完成以后，米尔肯已经把佩尔兹和梅推上了一个年收入达40亿美元的庞大企业掌门人的宝座，使他们俩迅速成为美国工业界的顶尖人物。只不过他们的商业奇迹并不是来源于自身的过人才华和辛勤劳动，而是来源于米尔肯这位金融魔术师短期内创造出来的巨额债务，正如拉扎德·佛利尔斯的投资银行家费利克斯·洛哈蒂所说的那样，这类大企业靠的是“镜花水月”制造出来的。
米尔肯一直在致力于创造一些被称为“巨型怪兽”的东西，以满足他对利润和资本控制的欲望。佩尔兹的工业帝国正是这种“巨型怪兽”的典型代表，任何这种大型企业在米尔肯规模巨大的金融资本面前，都显得十分渺小，它们不过是米尔肯在一步步扩大自己的地盘是所创造出来的“棋子”而已。
▲迈克尔·米尔肯结缘垃圾债券
曾经在20世纪80年代驰骋华尔街的“垃圾债券大王”迈克尔·米尔肯，被认为是自J.P.摩根以来美国金融界最有影响力的风云人物，他影响并轻轻改写了美国证券金融业发展的历史。他成功的秘诀是找到了一个无人竞争的资本市场，先入为主并成为垄断者。
米尔肯在洛杉矶圣费尔南多湖的恩西诺长大。那是个富裕的犹太人聚居的地方。他的父亲伯纳
德·米尔肯是位会计师。从10岁起，在父亲填报纳税申报单时，米尔肯就在旁边观看，并帮助父亲进行支票的分类、编制银行的报表和会计账目。这段经历对于培养他对财务数据的敏感程度和对金融经济的兴趣都十分有益。米尔肯后来所表现出来的非常突出的精力旺盛的特点在他小时候就具备了。在他还是个十几岁的孩子时，他就每天晚上只睡三四个小时的觉。
1964年，他从附近的万纳斯伯明翰中学毕业，然后进入加利福尼亚大学伯克利分校上学，1968年以优异的成绩毕业。大学期间，米尔肯选择管理作为主修，为投资者管理一些投资事务，并在大学生联谊会中表现活跃。
大学毕业后，米尔肯又到宾夕法尼亚大学的沃顿商学院继续攻读研究生。在沃顿商学院学习期间，米尔肯就开始接触到德雷塞尔公司，他到该公司驻费城办事处找了份暑期工作，并在以后的两年里一直在该公司兼职工作。这期间，米尔肯对这家公司的最大贡献是他对其证券交割制度进行了分析和改进，把交割期限从5天减为1天。据这家公司负责经营的副总裁道格拉斯·克拉克评价，这个主意使德雷塞尔公司每年节约50万美元。
1970年，米尔肯离开沃顿商学院，正式受雇于德雷塞尔公司，在该公司位于华尔街的办事处工作，做固定收入证券研究部的负责人，后来又从那里调到了销售和交易部。尽管米尔肯的学习成绩优异，但要进入高盛那样的华尔街一流投资银行仍然十分困难，因为他缺少东部名牌大学的背景及社会地位、体态仪表等条件。德雷塞尔公司，尽管处于衰落状态，至少还有承销商的经销权。另外，米尔肯已经在德雷塞尔公司工作了两年，熟悉这里的环境，因此他也愿意留在该公司。
米尔肯在的雷塞尔公司的债券销售部工作期间，对一些低信用级别的公司债券发生了浓厚的兴趣。美国的公司债券主要由标准普尔公司和穆迪公司这样的专业评比机构进行评比。信用评级越高的公司，其发行的债券利率就越低，因为这类公司债被认为没有太大的风险。例如，那些具有稳定的资产负债表和最优信用借贷历史的公司，是美国企业界的精华，通常被评为A级。它们发行的公司债券的利率甚至不会超过没有风险的美国财政部的债券利率，这类债券被认为是“投资级”的投资工具。
有些债券在发行时是“投资级”的，但后来由于公司经营条件恶化、风险大幅度增加，则被评级机构降低其信用等级，有可能被穆迪公司评为Ba1级以下，或按标准普尔公司的标准被
评为BB+级以下，甚至不予评级。这样“投资级”债券就沦为了“垃圾债券”。这类债券如果想在二级市场上出售出去，就要在票面值上打折扣，降低价格，使它的收益率增加，从而弥补由于其风险变大而有可能带来的投资损失。
让米尔肯大为着迷的正是这些减价销售的债券，包括普通的债券和可转换的债券。这些债券在流通时往往被打了很高的折扣，其中的一些甚至只能每一美元面值以10美分、20美分或者30美分的低价销售。其实，早在60年代的学生时期，米尔肯就开始关注这类债券，并曾经用他那会计师父亲的客户委托他管理的钱投资于这些债券。为了使那些客户相信他这个为他们管钱的大学生，米尔肯同他们达成协议，如果盈利，他就拿利润的50%；如果亏损，他100%承担。
米尔肯发现这类债券并没有人们想象的那么糟糕，投资于这类债券的收益往往要高于因此而冒的风险。这些垃圾债券在销售时往往打上30%—90%的折扣，米尔肯的选择方法是，先深入了解债券发行公司的经营状况，判断其偿还债券本息的能力，估算出该公司债券究竟值多少，然后选择那些估值高于其售价的债券投资，往往能够获利。
米尔肯认为购买垃圾债券比购买股票更合适，因为股票的价格取决于所有投资者对企业将来收入的集体性预测，具有很强的不确定性。而且不管你对股票的分析如何透彻，你都不能得到一个注明未来某时点收益为多少的承诺，但是公司债却有归还本息的固定日期，只要投资者对公司作过详细分析，证实它有偿债能力，就可以肯定到时候收得到本息。并且如果分散投资垃圾债券，就能在降低风险的同时却不降低收益，比分散投资股票更好。
1974年，美国的通货膨胀率和失业率攀升，信用严重紧缩，一时间，许多基金公司的投资组合中的高回报债券，都被债券评级机构降低了信用等级，沦为了“垃圾债券”，在投资者眼中，它们成了不能带来任何回报的垃圾。许多基金公司都急于将手中的低等级债券出手，以免影响基金的形象。
米尔肯却敏锐地从中发现了投资机会，因为美国为了保护投资者的利益，在二战后逐步出台了许多监管措施以确保投资者不会因为企业的破产或拖欠债务而遭到损失。如克莱斯勒汽车公司这类大公司是不准许破产的，它的股票并不会停止交易。因而有些垃圾债券虽然信用等级很低，却并不会给投资者造成实际的损失。米尔肯把这些垃圾债券形象地定义成值得拥有的“所有权债券”，并且认为
，这些债券在利率风险很大的时期反倒能保持稳定，因为其回报是与公司的发展前景相连，而不是同利率挂钩的。
当时，拥有大量“垃圾债券”的“第一投资者基金”接受了米尔肯的建议，坚定地持有了这些“垃圾债券”，结果1974年至1976年，“第一投资者基金”连续3年成为全美业绩最佳的基金，基金的销售量大增。
米尔肯在德雷塞尔投资公司成立了专门经营低等级债券的买卖部，正式开始经营垃圾债券的投资业务。他四处游说，寻找愿意购买“垃圾债券”的人。最先被米尔肯说服的是一些胆子大的集团投资者，后来更多的保险公司、退休金管理公司也觉得米尔肯的论点不无道理，加入到米尔肯的客户行列。很快经他推荐的机构投资者投资的“垃圾债券”的年收益率达到了50%。随着购买垃圾债券的投资者增多，想要出售债券的人，只要找米尔肯都可以卖掉。于是原来几乎没有流通市场的次级债券有了流动性，米尔肯主管的德雷塞尔银行债券买卖部本身就成了一个次级债券的交易市场，凡从米尔肯处购买到这种债券的投资者都获得了暴利。由于米尔肯是最先发现垃圾债券的投资价值和为其创造交易市场的人，因此在最初的一段时间，他实际上是没有竞争对手的。于是在1977年他已是华尔街公认的高收益债券市场执牛耳者。
米尔肯的身后并没有大型财团作为支持者，德雷塞尔银行也不是美国一流的投资银行，他们之所以能够调拨巨额资金，成为大型兼并案的操控者，全赖于米尔肯对垃圾债券这种能力巨大的融资工具的发现和挖掘。但仅有垃圾债券还不够，米尔肯还必须想办法把它和公司的资产负债有机结合起来，才能使它在融资兼并中发挥重要作用，而不至于导致公司出现流动性风险而破产。
▲发行垃圾债券并使他成为兼并利器
到了上世纪70年代末期，在米尔肯的大力推广下，“垃圾债券”已经成为非常强手的投资产品了。但市场上已存的该类债券毕竟数量有限，无法满足众多基金公司的购买欲望，于是米尔肯萌发出创造“垃圾债券”的想法。他认为与其坐等那些“投资级”的公司债券因公司信誉滑坡而降级为垃圾债券，不如主动去找一些正在快速发展、但信用级别不高的公司，帮他们发行信用等级较低的公司债。这类债券的信用评级往往与那些被降级的公司债差不多，但由于他们的公司正处于发展上升阶段，因此债券质量实际上比走下坡路的公司的债券好得多。
就这样，米尔肯又成了替新兴公司甚至
是高风险公司包销高回报债券融资的财神爷。其中与MCI公司的合作堪称经典之笔。MCI公司创立于1963年，仅靠3000美元起家，当MCI向世界上最大的电信公司美国电报电话公司(AT＆T)发出了挑战的时候，米尔肯为MCI发行了20亿美元的垃圾债券，使得MCI成功地打破AT＆T对长途电话市场的垄断。
1977年到1987年的10年间，米尔肯筹集到了930亿美元，德雷塞尔公司在“垃圾债券”市场上的份额也增长到了2000亿美元，这为米尔肯赢得了“垃圾债券大王”的称号。
随着事业的日益扩大，米尔肯感觉到，投资银行的大发展还得靠联合兼并和购买接管。在当时，这类活动已经是投资银行最赚钱的业务了，只要能做成一项就能收取数百万美元的费用。美国在放松管制之后，投资银行的佣金率大幅度下降，自然华尔街的传统业务的盈利能力也大幅降低，与此同时，公司与投资银行之间在承销方面长期的固定关系也让位于所有人都可以自由参与的竞争关系，兼并成了华尔街最热的新行当。在1976年以前，大多数投资银行甚至没有单独的兼并部门，但到了1983年，在各个大投资银行中，比如摩根——斯坦利、第一波士顿等，这个部门都成为了最主要的利润中心。
1974年美国掀起了新一轮的兼并浪潮，当时商界的一大支柱，国际尼科尔公司通过大量收购ESB公司的股票控制了它。这次并购在美国乃至世界兼并史上都具有重要意义，因为他开了恶意兼并的先河，而且是在华尔街最杰出的投资银行之一摩根——斯坦利的策划下完成的。从此以后，各家投资银行纷纷效仿，它们改变了以往彬彬有礼的行为方式，在并购中发挥更多的主动权，使恶意兼并大行其道。与此同时，投资银行又在高盛的带领下推出了“反恶意并购”的服务。这样，恶意兼并就变成了投资银行间的较量，谁的实力强大，能融到更多资金，谁就能帮助其客户完成并购或反并购的目标。
既然，融资能力成了兼并能否成功的最关键因素，作为发行垃圾债券先驱的米尔肯，立即想到，如果将威力巨大的融资工具“垃圾债券”与并购业务相结合，一定能够给公司带来滚滚财源。米尔肯将它的想法付诸实施，使德雷塞尔公司也成为这次兼并浪潮的幕后操纵者之一。
从1982年起，德雷塞尔公司就开始靠出售“垃圾债券”为高融资兼并筹集资金。在当时，融资兼并已经不是新鲜事物了，那时通行的做法是，由一小伙投资者，通常也包括