函谷关从古至今被视作
“天下第一关”，最根本原因，在于其极为特殊的地形：它卡在陕陌山塬与崤山的连绵群山之中，且不在山口，而在峡谷入口两三里之后；进得关城，则又是深长如
“函”的峡谷。后世《水经注》云：“北出东崤，通谓之函谷关也。遂岸天高，空谷幽深，涧道之峡，车不方轨，号曰天险……岩险周固，衿带易守。”若仅仅是如此一道长长山谷夹在两座小山之中，或可绕道背后，在兵家来讲也并非难事。
偏偏是崤山，桃林高地与陕陌三大块高原山地纠结盘桓，方圆几近千里。
仅仅桃林高地之夸父山，便是
“广圆三百仞”。函谷关北面的陕陌山塬更是高山连绵，大河奔涌其间，两岸层峦叠嶂，最高的一座开山
“方可里余，三面壁立，高千许仞”。如此山塬环绕，林木苍茫，人迹罕至，便成了横亘在中原与关中之间的一道难以逾越的广袤天险。
想从中原西部进入关中，唯有函谷关一条通道。自武王克商以来，大周对连接中原与关中腹地的这座关城十分重视，历代天子都大加修葺。
除了关城全部改用长大的石条砌垒，更重大的改进，是将关城的城墙向两岸山塬各自伸展了约五六里，成了以关城为轴心的一道小长城。
两端长城的山顶处，设置了两座烽火台，但有敌情，孤直的两柱狼烟在山顶直冲云天。
长城之上，女墙垛口与石条城墙连为一体，箭孔密集又坚固异常；每隔三丈，有一座排列整齐的小山——全是打磨光滑的粗大滚木与打成各种形状且大小不一的石块；每隔五丈，便有一支固定在巨大木架上的强弩，同时有一间专门储藏远射箭矢的石屋；小山与石屋之间，则是绵延不断的兵器架。
但有战事，除了兵士手中的兵器，兵器架上也插满了各种趁手兵器，绝不至于出现刀剑砍地卷刃而无处可换的情形。
为了确保函谷关万无一失，周孝王时专门向关城之内的军营四周迁移了五百户老周人。
这五百户人家或种田或狩猎，不向官府缴纳任何赋税，一年只做两件事：一个月制石，一个月制木。
所谓制石，是开凿坚硬岩石，然后打磨成各种形状大小不一的石块石片。
所谓制木，是入山砍伐枯死的树木，截取树干最粗的中段，做成两头尖锐中间粗大的滚木。
每逢战事，五百户百姓立即聚集，精壮者组成搬运手队伍，老弱妇幼便为大军舂面舂米造饭。
函谷关平日只驻一万步兵，但在这种长期精心构筑的防守壁垒支撑下，堪称固若金汤。
出关探敌时，卫和详细巡查了函谷关防御，末了只问重黎一句：“楚军一旦攻城，能否支撑三日？”重黎思忖片刻，慨然拱手道：“禀报卫侯：外无救援，重黎足可支撑旬日！”卫和一摆手：“好！寡人不增兵。但起狼烟，算你开打。支撑三日，便是大功。”今日在城头一望，重黎便知这是一场前所未有的恶战。
但他还是按照预先的谋划，将一万甲士分成了两班迎敌，每班五千，每两个时辰一轮换。
因了关城两端共有长城十余里，所以每班专设了一千名游击手，哪里吃紧赶到哪里。
楚军攻城，居中猛攻的正是熊红之子熊执率领的中军主力。这里正面对矗立在两山峡谷中的关城箭楼，城外大道连同道边的低缓山坡，统共也就一二里宽。
这里是函谷关的轴心，也是攻城的主要方向。熊执年轻气盛，更兼夺取头功心切，连日来精心筹划：百人一副云梯，千人一架云车，共是一百副云梯十架云车，结实的粗麻绳与铁钩，砍刀，大斧等攻城器具，更是反复查验无误。
更为厉害的一手是：熊执从无法直接攻城的后续大军中集中了三千名强弓硬弩手，要彻底压制函谷关的箭雨。
此刻号角一起，熊执大吼叫一声：“放箭！”列好阵势的三千副强弓硬弩一齐开射，密集的箭雨在一片尖啸中向箭楼与城墙猛烈倾泻过去。
一时间，函谷关的箭楼城墙被箭雨淹没，朦胧模糊得几乎从峡谷之间骤然消失了。
此时战鼓大起，五十个百人队拥着云梯，推着云车山呼海啸般冲向城墙。
只要云梯搭住城墙，云车在城下拉起，城下箭雨停止倾泻，这攻城战便进入了近身肉搏，十有八九便是大功告成了。
眼看云梯呼啸靠住了城墙，云车也高高耸立起来，爬城猛士已经纷纷踏上云车木梯，城上竟还没有动静。
周军吓跑了？函谷关是空城？还是……熊执心念一闪，忽想起父亲提过的一事，哈哈大笑：“停射！函谷关是空城……”话未落点，突然城头鼓声大作梆声响亮，仿佛沉雷压顶，密集的巨石沿着城墙斜面轰隆隆滚砸下来，一浪接一浪连绵不断。
云梯云车在这隆隆滚来的巨石猛击下，一片嘁里喀喳哎哟哇啦，顷刻之间被击毁压垮挤碎。
与此同时，遍布女墙的箭孔射出了密集箭雨，只顾奔突射避巨石的士兵们做了活活的箭靶，一个个带箭冒血地插在大石缝中无法挪动半步。
不消片刻，第一拨五千士兵便死伤了大半。熊执面色铁青，想喊一句硬是愣怔着喊不出来。
憋得片刻，指着关城恨恨骂道：“重黎你个两面三刀的叛国贼子，本王子定要生剥你的皮！”转身跳脚怒吼道：“第二阵再上！拿不下函谷关，都给我死！”再说负责攻取关墙的楚令尹芈昭，面对的却是林木葱茏怪石嶙峋的山塬，站在山下，只能遥遥看见函谷关长城上的旌旗狼烟而已，不说猛攻，爬到长城脚下只怕也是难上加难。
芈昭在山坡大石上了望片刻，看了看风向，一咬牙吼道：“烧——烧光这些山林，踏出一条路来！”